所有董秘都收藏了這86條問答,你怎麼能錯過?

作者:Ella 發表日期:2018-09-15 09:45:54


1
現在企業之間可以進行借貸嗎?


答:目前民間借貸關於企業之間用於經營性的資金拆借法律予以認可受法律保護。


2
擬掛牌公司與全資子公司交叉持股,需要進行調整嗎?


答:需要。

3
股改時審計報告和資產評估報告中凈資產的差額一般在多大?哪個高哪個低有講究嗎?


答:審計凈資產需小於評估凈資產,股本不可低於評估凈資產。

4
如果公司對租賃關聯企業的車輛自己的產品進行配送,是否需要辦理道路經營許可證呀?


答:自己的車做配送是可以不用的。

5
新三板,股改時的審計報告已經出來了。但是現在還沒做股改工商變更企業老闆想在這期間進行一次分紅再股改,請問下分紅會不會影響基準日的凈資產?


答:這個問題需要分兩個層面來分析:就股改工商變更而言,基準日後分紅對凈資產折股帶來影響;就掛牌申報而言,需要補充期後事項。建議謹慎處理,股改後分紅並加一期審計。

6
各位請問投一家準備掛新三板的企業是股改前投資好還是股改後投好?


答:都可以呀,一般情況下哈,股改前可能便宜點,但是作為發起人要鎖一年,股改後除非特別約定,不用鎖定,但可能貴點兒,看自己的需要。

7
你們覺得上市公司的新控股股東為原控股股東對上市公司的欠款提供擔保屬於關聯交易嗎?


答:披露為關聯交易更為合適。

8
可交換債是從存量股里發嘛,那為何能作為高管減持的手段呢?


答:可交換債和傳統的轉債有相似點也有不同。

不同的地方在於可交換債發行一般是上市公司的股東,他不是上市公司本身發行,他是上市公司股東。那麼轉債很明顯他的發行人一般是上市公司,可交換債他的轉股所用是一個存量姑表,我持有股票想減持發行,這個存量並沒有產生新的股權。但是傳統的轉債很明顯,當你轉股以後肯定新增股權有一個稀釋的作用。

9
現在外資轉內資企業怎麼補繳稅嗎?


答:正常情形下,外資企業如果存續滿10年則不需要補繳稅

10
某上市公司的子公司要單獨做ABS的話,可以選擇獨立於母公司的會計師出審計報告麼?


答:可以,只要具有證券資格就行。原始權益人和保證人不一定非得同一家事務所出報告。

11
上市公司股東發生變化,簡式和詳式變動有什麼區別?


答:可以參照這個!第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未達到20%的,應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書:第十七條投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的,應當編制詳式權益變動報告書。過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當採取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。

12
長期股權投資為什麼要區分成本法和權益法?


答:成本法,被投資方實現凈利潤,不影響母公司報表,對被投資方並表,經營情況反應在合併報表,權益法,不並表,損益變化直接影響投資方報表

其實這兩種核算方法,最終都會影響投資方的報表,只是路徑不同,達到控制的,能夠左右被投資方損益變化,沒有必要實時反應到報表上,因為年終要並表,達不到控制的,不並表需要根據被投資方權益變化調整報表。

13
關於協會備案信息,會計事務所提供的審計報告是否必須具有證券資格的會計事務所做啊?證券法里有規定嗎?


答:現在還沒有,我最近和幾個律師討論過這個問題,需要細化。

14
除了請會所驗資外,現在註冊資本認繳制下是一般怎麼確定企業創業企業的實收資本?


答:獲取進賬單,銀行記錄等憑證.

15
有限合夥企業投資了某項目A,項目A年度有分紅100萬元,按照有限合夥協議,我需要將這100萬分給所有的合伙人。那麼:我是否需要先行繳納企業所得稅?我是否需要代扣代繳合伙人的所得稅?


答:要看合伙人是個人還是法人,自然人要代扣代繳,法人不需。而且也可以先減資,延遲納稅義務。

16
有沒有遇到過IPO企業實際使用專利在股東名下,並且是和其他單位共同研發,沒有約定權屬和許可使用問題的情況?如有,是怎麼解決的?


答:依據以往經驗,股東可將專利免費或低價轉讓給公司。如果涉及與其他單位共同研發,建議與其他單位簽署協議,明確專利歸屬且不存在糾紛及潛在糾紛。

17
《私募基金管理人登記法律意見書》中與「投資管理」買方業務衝突的業務怎麼理解啊?


答:買方業務,就是投資銀行從資本市場上購買產品或服務的業務,自營、資產管理、私募股權、商業銀行和對沖基金等業務,投資銀行從市場上購買證券、股權或其他金融產品,因此是買方業務。(而賣方,就是投資銀行向資本市場提供產品或服務的業務。比如承銷、併購和經紀業務,投資銀行向客戶提供證券、財務顧問、過橋貸款和代理交易等產品和服務,因此是賣方業務)

18
那基金管理人投資自己管理的基金,這種情況屬於與投資管理買方業務相衝突的業務呢?


答:管理人去買,管理人管理的基金也去買,就可能拿基金去托底。監管部門的邏輯是這樣的。

19
掛牌後定增董事會決議和發行方案公佈後,一名原有投資者不投了,能不能直接通過股東會,在認購公告中把這名原有投資者剔除?


答:打款沒他,認購結果公告直接按照驗資結果來就行。

20
目前做的三板公司,想和其控股公司共同成立一家由三板公司控股,由其控股股東參股的公司可以這樣做嗎?有沒有案例參考?


答:可以。

21
中小板定增流動資金補充不能超過多少比例?


答:沒有具體規定的,前幾年保代培訓是10%左右,但是最近的案例有超過30%的,我們這邊一般不超過30%。

22
請問股份公司董事長在股改的時候還是別的公司法定代表人,那麼在掛牌前辭職,並且寫進公開轉讓說明書,影響掛牌嗎?


答:不僅僅是高管的問題還得看有沒有利益衝突,關聯交易等等,不過掛牌前清理並披露應該可以。但一定要注意董事長是否存在隱藏關聯方的情形。

23
股權投資基金和普通的證券投資基金,發起有區別麼?


答:個人認為,股權投資基金是投資非上市公司的股權,普通的證券投資基金是投資上市公司的股票。

24
請問公司之前有一個股東,幫代持了幾個人的股份。後來成立了有限合夥,把這幾個人的股份都放在有限合夥了,然後有限合夥從股東手上收購了一部分股權。請問這種必須披露嗎?


答:建議披露,對公司、中介團隊都是保護。

25
擬掛牌新三板股份公司原股東以低於凈資產價格的標準(1元1股)與新增股東同時進行增資。請問原股東以這樣的價格增資是否會對掛牌造成障礙?是否產生稅務上的問題呢?


答:

  • 第一,我認為,沒問題。

  • 第二,必須能夠形成資本溢價。

  • 第三,非同股同權所有股東事先知情。有限責任公司階段一切不違反公司法的行為,都是正確的。


26
掛牌公司為自己的股東貸款提供擔保,只要履行了相關內部決策程序就可以嗎?


答:不符合關聯交易相關規定,不可以。

27
新三板實際控制人在掛牌後能立即轉讓自己的部分股權嗎?


答:分三批轉讓,每次三分之一,如果同時是高管需要遵從每年轉讓不超過25%的限制,同時股份公司設立不足一年的也無法轉讓。

28
掛牌主體擔任GP的有限合夥的財務報表怎麼處理?是否仍然根據掛牌主體所佔份額而定。因涉及草擬對外投資管理制度,不知道這種情況下的有限合夥是否需要向公司報送財務報表或者匯報長、短投資的年度情況'?如您了解請不吝賜教。


答:擔任GP,一般出資比例較低,這種情況下,不需要合併,若在擔任GP的情況下,出資比例仍能達到相對控股(標誌為獲取利益相對較大),需要合併有限合夥企業,實際中證券企業較多,非證券類的公司較少。

29
如果份額很低不並表的話,那這個公司就沒啥可反映的了吧'?因為它是個基金管理人。


答:只是不會並表,但重要的還是要按照證監會信息披露模版披露相關財務信息。

30
公司披露下屬基金的財務信息是嗎?


答:對的,實際中,證券公司披露較多,他們一般是基金管理人,有的是按類披露,具體披露方式和內容還要看協議的具體內容判斷。

31
那您說作為基金而言有沒有義務向管理人定期匯報半年全年財務情況之類的?


答:基金有披露義務,但是不是就是半年或是什麼期限,一看基金性質,二看三方協議。

32
原公司註冊資金100萬,現在要增資200萬,購得20%的股份,使公司變成註冊資金300萬。這200萬的資金進到公司的賬上參與經營,不能給原股東。有什麼可行的操作方法嗎?


答:

  1. 註冊資金不需要到300萬元,新股東直接溢價增資就可以;

  2. 註冊資金一定要到300萬元,則200萬元部分需以老股東名義進入公司,各股東另行簽署補充協議。


33
但是要考慮繳稅的問題,新出台的規定對重組併購哪些情況不被認定為應稅收益有明確規定?


答:如果按老的運作方式,原股東完全退出舊公司而由控股公司100%控股舊公司的話,可能原股東退出原公司而轉入投資公司這一過程中,退出的時候可能會被認定為應稅收益。所以建議由新股東設立投資控股公司,然後以併購換股方式換股(且要確保協議中列明資金用途和決議方式),按稅務總局的規定股權支付超過85%的交易,可以選擇按以下規定處理:

  • 被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;

  • 收購企業取得被收購企業股權。

    34
    股票停牌做資產收購+重大資產重組,過程中能做協議轉讓嗎?


    答:是相關當事方?如果是,肯定不可以!你可以看看收購和重組法哈.

    35
    票據融資如何核查,如果公司不存在票據融資的情形,除了進行訪談,讓公司出具承諾函,還有什麼核查方式呢?


    答:讓會計師關注一下。會計師有經驗的話,會從賬上發現蛛絲馬跡的。關於如何核查公司是否有這項業務,可以看應收款的回款情況,主要還是銀行單據,比較費勁。因為票據貼現給銀行後,公司還負連帶責任,所以從程序上說,向銀行函證也是手段之一。

    36
    有限責任公司整體變更為股份有限公司時,在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資?


    答:整體變更僅僅是公司形態的變化,因此除國務院批准採取募集方式外,在變更時不能增加新股東,但可在變更前進行增資或股權轉讓。

    37
    請教各位這個現在是否還在執行?


    答:實踐中還是按照這個執行的。

    38
    這是工商的要求還是有法律出處?


    答:基本是工商的要求(但有的地方也不管)。

    註:基準日後股改完成前股東進行股權轉讓的案例不少,但是增資的案例小編並未發現,建議不要在股改期間增資。

    39
    實繳金額為零的控股子公司,是否可不納入合併範圍,有無依據,可否依照《公司法》中有限公司出資人按照實繳出資比例享有分紅權,公司章程中股東對分紅無其他約定?


    答:都控股了,肯定要納入的,不能因為未實繳就不納入;分紅可以不按出資比例分,這個可以在公司章程中就寫明,未寫明的,也可以在雙方的協議中約定。

    40
    非上市公眾公司是否可以向持股平台、員工持股計劃定向發行股份,有何具體要求?


    答:根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定,為保障股權清晰、防範融資風險,單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台,不具有實際經營業務的,不符合投資者適當性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發行。

    41
    上市公司發行股份購買資產導致實際控制人變更,但購買資產又不構成重大資產重組,這種情況下股份認購人需要進行業績承諾麼?


    答:向非關聯第三方發行股份購買資產且未導致控制權發生變更的,無需盈利預測及補償。所以個人理解是需要的。

    42
    發行股份購買資產,何時發行結束,對非大股東鎖定期是否有影響?寶碩收購華創證券的公告,如果在2016年4月8日前發行結束,(幾個非大股東)鎖36個月,而在此之後發行結束,則鎖12個月。


    答:這個是對於交割時標的股東持股時間來判斷的,持股時間少於12個月要鎖定36個月的,超過12個月只要鎖定12個月。

    43
    A、B、C、D共同持有甲、乙兩家公司股份,現甲欲掛牌新三板,其分公司無法辦理環評手續,因此欲將其分公司剝離給乙,請問乙是否可以不向甲支付對價,或者是在何種情況下可以不支付對價,有無相關案例?


    答:有分公司缺資質但掛牌的案例,戈蘭迪,子公司無資質承攬工程。

    44
    如果一個公司在上海上市好多年了,可以再到香港上市嗎?有什麼特殊要求嗎?


    答:加H股,重新在港交所走一遍ipo。

    45
    我們能否以10月底的數據申報材料呢(中小板),而不是以季度、半年度、年度數據?


    答:三板可以,創業板主板都不可以。

    46
    國資委全資的控股股東給的「補助」是記政府補助還是記資本公積?有沒有類似的案例?如果有請分享一下。


    答:我理解營業外收入,視為大股東捐贈,應該是計入所有者權益。營業外收入比較靠譜,是通過具體項目來補助的,比如有一筆引進千人計劃的人才給的補助。非經營性收益,可以計入公積,但在上市時的財報里不能算作利潤。最好找上市公司的財務總監諮詢。

    47
    合夥企業的企業合伙人收到合夥企業所投資的分紅如何納稅?


    答:追述至自然人,轉讓時需要,合伙人是法人兩道稅,企業和個人,繳稅地點各地要求不同,跟政府補貼一樣,沒那麼複雜,也有先稅後分,看地方政府,有些地方政府是強制性先稅,留稅收,發文沒用,有些地方不執行,中國特色,你要看地方法規。

    48
    新三板企業準備收購一家企業,如果不構成重大重組,是否可以免去審計和法律盡職調查?


    答:不可能免去,因為你已經掛牌了,所以必須披露

    49
    還需要針對收購再做一次審計報告嗎?


    答:問題就在此,我們協議收購價格和方式,一定需要對被收購方進行審計嗎?

    答2:不審計難以說明價格公允啊,收購都要出具審計報告的。

    50
    公司通過資本公積轉成註冊資本來給所有的股東同比例增資,這部分增加的註冊資本算是實繳的嗎?


    答:當然算是實繳

    51
    董事間接持有公司股份,任職期間限售嗎?


    答:從法理上講,我認為應該限售,要不然人人都可以這麼幹,限售就沒意義了。任職期間無論直接持股還是間接持股,均按公司法規定執行。

    52
    一個在香港上市的公司,因為某種原因被香港證監會暫停股票上市交易,如果這段時間需要融資,有何種方式和途徑呢?


    答:私募確實是現在最好的模式了。

    53
    自2016年1月1日起,全國範圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積向個人股東轉增股本時,個人股東需繳納個人所得稅。那問一下,股改的時候,股改前後註冊資本不變,把未分配利潤和盈餘公積轉增資本公積需要交稅嗎?


    答:暫時未得到官方準確的答覆。

    54
    在新三板中,對於董監高間接持有公司股權的,其所持股權是否受公司法第141條「在任職期間每年轉讓不得超過所持股份25%」的限制?


    答:受限制。

    55
    國有控股集團公司有兩家控股子公司的業務有交叉,現在其中一家準備掛三板,擬掛牌公司是主營印刷,另外一家公司主營報紙發行兼有其他印刷業務。請問是否需要將兩家公司認定為同業競爭,進行清理?


    答:新三板的同業標準比IPO寬鬆,具體分析了,有空間

    56
    對於同一實際控制人控制下的企業合併,產生股權轉讓,根據稅務總局財稅2014【109】號文,是否就不需要再繳納企業所得稅?


    1. 具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

    2. 股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動;

    3. 劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益。在此前提下,劃轉雙方均不確認所得。

      57
      公司股改以及未來ipo的時候,總股本一般如何確定,看很多公司會發幾億股,單價比較低,有的公司發幾千萬股,單價比較貴,各有什麼利弊呢?


      答:涉及到公司凈資產、稅務、控制權稀釋、股票定價和目標籌資金額等因素

      58
      股轉系統在2015年9月9日不是出了關於掛牌條件適用若干問題解答一嘛,對於全資子公司核查提高了要求,現在有個問題想各位指教一下,對於擬掛牌新三板主體的公司的全資子公司註冊資本是否需要在母公司掛牌前實繳完畢呢?因為現在有個項目券商認為全資子公司要與母公司一樣實繳,但我有保留,想看看有無最新在去年10月至今的案例有掛牌公司的全資子公司是沒有實繳完畢的?


      答:個人理解子公司不需要實繳完畢,求贊同或糾正!

      59
      股轉關於業務問題適用意見要求對掛牌子公司按照盡職調查工作指引逐一核查,盡調指引第五十條要求調查公司設立及存續情況,詳細規定核實公司設立、存續是否滿兩年。照這倆文件,掛牌公司重要子公司存立不滿兩年還構成掛牌障礙了嗎?請教各位大俠意見


      答:不會,只要子公司不是創造主要收入的來源就可以。不會的,這個與集團上IPO的道理一樣。

      60
      有一新三板公司欲16上半年申報IPO,其有一期權池有限合夥,員工將於15年年底行權,行權後公司實際股東將超200人,請問該怎樣操作才能符合IPO標準?


      答:期權方案有瑕疵,不能實施,需要清理。

      61
      如果新三板公司因股權激勵致使股東超200人,向證監會申請時具體該怎樣操作呢?求問實踐中操作過的前輩!


      答:新三板公司股東超過200人需上報證監會,若已經證監會審批對IPO不造成影響。

      62
      有沒人知道新三板有哪些案例裏邊有基金參與,且有對賭協議的呀?或者只有對賭協議的也行?


      1. 第一個問題的回答只能是好多好多。

      2. 新三板對賭不涉及公司有通過案例,IPO申報前需要解除。

        63
        新三板掛牌企業的董事,可以持有掛牌企業子公司的股份嗎?這樣是不是存在股東向子公司輸送利用?在法律上沒有看到相關規定。


        答:董高監持股不違規

        64
        那假如股東將公司利益輸送到子公司,自己在子公司可以更多分紅什麼,因為持有子公司的股份?


        答:除非你持有49.9%子公司的極端情況,你持有重要子公司49.9%,證監會肯定要求你和控股母公司換股,實在不行按照估值和母公司換股就一了百了了,從來沒有規定董高監不能持股子公司,能解釋清楚商業邏輯,定價基礎就好了,你們整天唧唧歪歪問的幾個問題,無非就是必要性,重要性,合理性,自己能解釋清楚,證監會就能理解。關聯交易是否必要,比如說不可替代?佔全集團比重是否重大?是一次性交易還是持續性交易?後期比例是增加還是減少?對關聯方是否依賴?定價是否合理?所有的問題其實都是商業邏輯的推演,不要鑽在具體問題裏面。

        65
        同一次非公開發行,發行股份購買資產與發行股份募集資金髮行定價可以不同嗎?


        答:這兩個定價都有規定,應該是需要一樣的。

        66
        公司IPO時一定要將員工持股平台(有限責任公司)拆為直接持股嗎?依據是什麼?


        答:誰告訴你需要拆的,打他。持股平台可以直接持股。

        67
        非上市公眾公司是否可以向持股平台、員工持股計劃定向發行股份,有何具體要求?


        答:根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定,為保障股權清晰、防範融資風險,單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台,不具有實際經營業務的,不符合投資者適當性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發行。全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃,認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品,已經完成核准、備案程序並充分披露信息的,可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關於規範金融企業內部職工持股的通知》(財金〔2010〕97號)有關員工持股監管的規定。

        68
        非公開發行募集資金用途中有一項是歸還銀行借款,但沒有明確歸還借款的主體,批文也沒有指定,請問是否可以用來歸還全資子公司的借款呢?是否有這方面的案例呢?


        答:歸還子公司借款涉及關聯交易,應該披露。其實這樣會把問題複雜化,不如用自有資金直接借給子公司來歸還借款或者其他用途。

        69
        股權激勵是否會導致股份支付?


        答:價格低於公允價格的話,會產生股權支付。

        70
        工程類企業報告期內存在掛靠及分包問題如何解決?


        答:看金額大小。分包佔60%,自營40%

        問:他自己資質是否能夠滿足要求?看是分包還是轉包?

        答:同樣面臨該問題,暫定方案是解除所有非法合同。

        答2:承認前期有不規範的地方,沒有產生嚴重的後果,承諾以後不再發生。

        註:需謹慎對待,若涉及經營資質存續則是大問題,不建議輕易挑戰風險。

        71
        調查公司高管的專利入股是否為職務發明,在判斷是否為完成本職工作、分配任務或利用本單位的資金、設備、零部件、原材料等物質技術條件完成的發明時。除了訪談如何具體判斷呢?


        答:一般在公司存續期間申報的與公司業務相關的都被認為是職務發明,如果股東能夠證明當時不在公司任職除外。不過也要股東當時工作單位出具證明,不是職務發明。

        72
        問:但是股東是實際控制人時,直接讓公司出具不屬於職務發明的情形,是不是一般都沒有說服力呢?


        答:如果股東是實際控制人,建議認定為職務發明,補齊出資更為合適。

        73
        經手的一個擬掛牌項目,公司的人事部分外包,主要是員工的社保公積金都由第三方以第三方或第三方指定的名義繳納,而公司的社保公積金賬戶繳納明細為0。這種一般如何解釋恰當?有沒有已經成功掛牌的這方面的案例?


        答1:員工和第三方派遣公司有不簽合同的可能~公司多數為了省社保錢,也可能是員工自己要求不交社保,所以公司出了這個路子。如果都有正規合同,且不以少交社保為目的,是可以的。

        答2:全部都是外包,公司就和第三方機構有份合作協議。現在挺多公司都這麼做的,但想到公司要

        上新三板,就擔心解釋起來會有難度。這種操作的結果就是,員工勞動合同的相對方(企業)與實際繳金方(第三方機構)不統一,並且,實際繳金方也有可能由好幾家不同的公司組成,因為員工分散在各地。

        73
        出資憑證上沒有寫股金或投資款有問題沒,有何整改措施?成立時驗資報告有問題現在掛牌需要再對實收資本專項覆核嗎?


        答:憑證上沒寫應該沒啥問題,看銀行的單據上有沒,最核心是股東是否真實出錢。

        答2:以前有驗資專戶,寫不寫都知道是入資款,驗資報告找那個所修改個不知道可行嘛?現在沒有要求開驗資專戶就需要寫了,我們都是要求股東一定寫入資款三個字的。

        74
        請問機構投資新三板企業是否一定要申請基金備案?


        答:屬於私募基金的才要備案。

        問:如果不是私募基金,是一個法人企業,比如是一個諮詢公司,能投新三板的公司嗎?

        答:我理解,不屬於私募基金的不用備案,公司可以對外長期股權投資啊。

        答2:法人當然可以投資新三板公司,之前產品投資新三板可能有一點問題,不過法人投資一直是沒問題的啊。

        75
        股權轉讓未辦理股權變更工商登記,但轉讓後的新股東直接以自己名義辦理了驗資報告,2012年的事。如何處理。現欲進行股權轉讓,如何進行?也就是未辦理工商登記的股東直接以自己名義向公司實繳註冊資本


        答:作為借款,記作應付款項,或者去工商局問下,能否補辦登記。

        答2:主要看當時實繳註冊資本是如何辦理工商登記的,股權是否已登記到新股東名下。

        76
        新三板企業股改後,除了董事長,其他高層全部換了,是否會造成掛牌實質性障礙?


        答:不當然構成障礙,但是可能會關注對公司持續經營的影響,需要解釋一下。

        77
        新三板中,A借錢給B,B購買掛牌公司股票,雙方約定,未來盈利全部歸A,但A不享有投票權,該行為是否會被認定為代持?


        答:若未掛牌,建議清除。

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        擬掛牌公司有一個子公司,子公司虧損,但尚不能確定存在減值,公司也未計提減值,現準備折股,大部分觀點認為以母公司審計凈資產折股,也有人認為以合併凈資產折股,請問有沒有大神做過此類案例?


        答:以母公司凈資產折股,但對子公司的長期股權投資要考慮減值,以及是否還有其他應收等往來款的減值。

        問:子公司未來前景很好,且有好轉,若以母公司凈資產折股是否形式違背資本充實原則,實務中工商是否過的到?

        答:一般合併報表凈資產大於母公司,以合併報表折股的話,母公司凈資產都不夠呢,那才違背資本充實原則吧,股改的時候都是以母公司的,因為折股是單體公司的事情。

        問:可否母公司,合併,評估,按照孰低原則操作?

        答:當然不行。

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        新三板企業,發起人股份鎖定期一年,這一年內,能否通過公司回購股份,或者減資的方式變相轉讓股份?


        答:這兩種行為都是走不通的,難度而言前者操作難度小,不過也很難做。

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        對於三板上已經做市的企業,會有很多不確定的散戶股東,甚至超過兩百人,這樣的企業若要IPO的話股東結構會不會有障礙,實操時怎麼處理這些不確定的股東呢?


        答:不會構成實質性法律障礙。實務中,確定啟動IPO時,可以申請停牌中止交易,因此股東是確定的。過會後,申請退市。

        答2:程序上IPO申請拿到會裏的受理函後要去股轉中心辦暫停轉讓,股東鎖定,且股東超200人要走相關備案程序。

        問:但是會不會需要跟跟所有的股東聯繫呢,訪談所有股東?

        答:不需要,股東都是通過三板賬戶交易,不存在需要通過訪談確權的問題,但5%以上股東關聯關係及同業競爭的核查另當別論。

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        香港公司在大陸設立的全資子公司A,投資內地公司B並持有其49%的股權,B公司的剩餘股權均為內資且較為分散,現在B計劃上新三板。請問是否有相關案例,需要注意什麼問題?


        答:典型外商投資企業掛牌新三板,沒有問題的。恆大足球、恆大文化是經典案例。

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        擬掛牌公司使用的流轉集體土地是實際控制人用關聯公司的名義去向國土資源局申請的,現在公司擬掛牌公司是否必須去將流轉土地的登記事項變更過來?


        答:根據集體土地對掛牌公司的影響程度判斷處理辦法,如果土地對掛牌公司的生產經營構成重大影響,為了保證掛牌公司資產完整,建議將土地放入掛牌公司,如果土地對掛牌公司經營不構成重大影響,可以考慮租賃。

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        為什麼資管計劃之類募集資金投資某個實體公司,需要設計幾層PE,最後才到融資主體,幹嗎不直接投到融資主體,這是為了規避什麼,還是為了給各個基金管理人點管理費?


        答:大多是為了規避投資限制和加槓桿,還有就是隱藏資金來源。

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        對於農業企業投資超過50%的農業合作社,農業企業應按照控制合併農業合作社的報表還是非控制非合併合作社的報表?有案例嗎?


        答:應按農業企業的報表,因你有控制農業合作社。先將合作社報表改成農業企業的報表格式,再合併。

        問:從投資額超過50%判斷控制?還有報表格式主要是哪兒不同?

        答:按實質控制權,比如合同約定超50%,或在決策權超50%,就應將被控制企業的報表改與一致再合併

        問:農業合作社的特點是互助組織,一人一票的投票權。只有處理重大資產、對外投資、對外擔保時有附加表決權,你做的時候對這些條款是怎麼考慮的?

        答:即然是一人一票,而不是按投資比例,就沒有控制權,就不能合併

        答2:反正章程上看不出來控制權的問題,從條款上看是一人一票;問我們的風控部,回答說實質上的是能控制的,要不然為什麼投那麼多錢。因為納入合併的話要審計啊,我問問各位同行有沒有與我這相似的情況,你們的處理意見借鑑一下。

        問:對於農業合作社合併還是非合併,大家有沒有好的見解啊?

        答:

        • 從控制角度看,由於實行1人1票,任何一個成員都無法做到控制合作社,

        • 從合併報表角度看,無法將其納入合併範圍。

        • 從收益角度看,任何1個成員單位(包括出資最多的企業成員),取得的最高收益不會超過可分配盈餘的40%。

        • 從業務上判斷,農業企業一般作為合作社的發起人和主導方,一般也是出資最多的一方,合作社經營方向也主要是圍繞該農業企業的產品,一般是入社農民提供初級農產品,農業企業收購後進行加工銷售。當然也有其他模式。因此,合作社是農業企業產業鏈條的延伸,能否並表要看能否因此確定農業企業能控制合作社的經營決策。

          隆平高科的會計處理案例是:湖南隆平米業種糧專業合作社註冊資本50萬元,隆平高科投資46.67萬元,直接持有表決權比例93.40%(按46.67萬元/50萬元計算為93.34%),間接持有2.00%的表決權。並因此將湖南隆平米業種糧專業合作社納入合併範圍。有些合作社只是農業企業享受相關優惠和便利的一種組織形式,有些合作社則純粹是農民組織,也就是法律形式和經濟實質的關係問題。從這點上看,對於有充分理由認為是產品種植銷售業務能夠被農業企業所控制的合作社,應該被合併。

        • 從收益角度看,任何1個成員單位(包括出資最多的企業成員),取得的最高收益不會超過可分配盈餘的40%。這個是計算出來的?也有律師認為由於分配方法的特殊性,是不能按成本法也不能按權益法核算的;可分配盈餘按照下列規定返還或者分配給成員,具體分配辦法按照章程規定或者經成員大會決議確定:

          (一)按成員與本社的交易量(額)比例返還,返還總額不得低於可分配盈餘的百分之六十;

          (二)按前項規定返還後的剩餘部分,以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額,以及本社接受國家財政直接補助和他人捐贈形成的財產平均量化到成員的份額,按比例分配給本社成員。


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        A公司投資設立B公司,B註冊資本1000萬,尚未到位。現有C公司要加入,投資1000萬佔20%股權,溢價贈送給現股東A公司,因A涉稅較高,又沒有好的操作方案?現階段c公司只是增資,A公司無股權轉讓和B公司利潤分配,涉稅嗎?


        答:涉稅,主要因A公司利潤較好,會增加所得稅。

        問:這個企業所得稅與股東溢價加入有關嗎?

        答:如果A是個人,個稅會很高,有沒有籌劃的好辦法?

        問:你的意思是溢價算作A的增資,是嗎?

        答:在資本公積。不

        本文來源:http://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1536953162&ver=1122&signature=dYSCMiupK3Ppu24DQW1zCZJ7iCiUxgxBxPDHt*ATG9Wi3tg5tsg39UxZcAGHFLMTYWGNmRqJbNn3XIG6hEjmt9oLZ08wKq7sC2j7sgo7kot4xpwNi5rpk54fNISN*npn&new=1

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